2037年，又來了一群被淘汰的狼，他們足足有30個人，他們無家可歸，他們的首領叫兇太狼，人長得挺和氣，就是脾氣非常倔強，可兇了！他來到灰太狼家，看見有狼的印跡，就跑了進去，把灰太狼和紅太狼擠出了床上，自己舒舒服服的睡了上去，然后命令其他29個人睡在地下，紅太狼被激怒了，拿起它的平底鍋就是一下，兇太狼的臉立刻變得腫起來，兇惡的看著紅太狼，紅太狼看著也害怕了，就說：“大大大哥哥哥哥，我們都都都是是一一一家家人嗎！”“好，既然這樣，我們就要一起抓羊，這一次我就饒了你吧！哼！”你們三個，在加上你們兩個（灰太狼和紅太狼），對了，你們兩個叫什么名字？”紅太狼站起來說：“我叫紅太狼，秘密武器是平底鍋，愛吃羊肉，個性暴躁，家里排行老大！”接著，灰太狼說：“本人名叫灰太狼，秘密武器無，喜歡挨打，個性膽小，愛做發明。”兇太狼一聽說發明，就說：“那你快點做個發明去抓羊，聽見了沒有？”說著，灰太狼就去做發明，兇太狼還讓紅太狼給自己捶背，大概過了一個小時，灰太狼就把“隱形毒蜘蛛”做好了，他說:“這種蜘蛛的毒性十分大...還沒等灰太狼把話說完，兇太狼就說：“不行，不行，我要吃活的。”灰太狼只好又去做實驗了，又過了40分鐘，灰太狼又跑出來了，說：“那就試試我的抓羊機器吧！它會自動抓羊，還會自動放入他的爐箱烤的。”“這一個不錯，紅太狼，你去幫助他吧！”

　　到了羊村，灰太狼準備上去駕駛車子，但紅太狼卻給他了一個平底鍋——又被打了，“想偷懶是不是？我來駕駛！”然后就不由分說的上去了。

　　灰太狼先進去把羊引出來，然后說：“老婆，快按前進，再按抓羊鍵。”“老公，他們在那里呀，告訴我。”“自己看”。因為灰太狼忘記寫上去了，所以紅太狼并不知道怎樣按，過了一會兒，紅太狼就熟悉了，開始抓羊了，小羊們一個往這邊跑，那個往那邊跑，最后，眼看就要追上了，湘雅醫院靈機一動，告訴大家披上灰太狼狼衣，這樣，紅太狼也傻眼了，哪個是羊呢？喜羊羊又偷偷告訴大家，然大家跑到車子上面，灰太狼就在車底那里跳，想告訴紅太狼羊在這里，但紅太狼卻把它當成懶羊羊給抓了起來，灰太狼就大聲叫到：“老婆，是我呀，到了爐箱里，紅太狼才聽見，把他放了，這時，喜羊羊已把車的每一個地方都粘住了，他們在前座里出不來了，然后羊羊們齊心協力的把灰太狼和紅太狼扔到河里，讓魚兒們使勁的咬他。灰太狼叫到：”可惡的喜羊羊，我一定會回來的。”